一分钟看懂政策要点↓

PART 01
核心变化：从"全体一致"到"部分同意"
旧规：同一重组业务所有当事方必须统一税务处理——要么全部特殊性，要么全部一般性。

新规：合并/分立中，合计持股超过50%的居民企业股东与相关企业达成一致，该部分即可适用特殊性税务处理；其余股东对应部分适用一般性税务处理。

PART 02
适用需满足三个关键条件

1. 关键股东必须全部同意：持股≥5%的居民企业股东 + 前十大居民企业股东，缺一不可。若其中任一未达成一致，即使合计超过50%也不能适用。

   
   

2. 12个月锁定期：达成一致的股东，重组后连续12个月内不得转让所取得的股权；转让即触发追溯调整，已享受的税收优惠将被收回。

3. 股东类型不受限：自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业均可参与，按现行规定进行所得税处理，无需达成一致。

一般性税务处理的简便计税方法

对适用一般性税务处理的部分，可选择按原计税基础确认，将公允价值与原计税基础的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。

 注意：此方法一经选择，不得改变。

实务提醒

适用时间：新政适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务。

关键股东缺一不可：持股≥5%的居民企业股东 + 前十大居民企业股东必须全部达成一致。

12个月锁定期是硬约束：达成一致的股东转让股权即触发追溯调整。

非关键股东转让也可能"连累"：若导致合计持股比例降至50%及以下，同样不能适用。

简便计税方法一经选择不得更改，决策前应审慎评估。